カンボジア証券取引委員会（SERC）2026〜2028年ローリング行動計画：次なる規制展開の全貌

概要と位置づけ

カンボジア証券取引委員会（SERC）は、『2026〜2028年3カ年ローリング行動計画』（クメール語版のみ）を公表しました。本計画は、オウン・ポンモニロット（Aun Pornmoniroth）副首相兼非銀行金融サービス機構（FSA）評議会議長による2026年9月30日の承認を経て、10月9日前後にSERC公式ウェブサイトに掲載されたものです。本計画は、カンボジア政府の『2025〜2035年証券セクター開発戦略』を実行に移す中核的プログラムとなります。

• 構造：証券市場の「強化」「拡大」「支援」という3つの戦略的柱から構成され、その下に13の戦略的施策と、それぞれ59、64、94の具体的活動（合計217項目）が配置されています。
• 内容：2025年の実績レビュー、2026〜2028年のローリング計画、四半期指標を盛り込んだ詳細な2026年年次実施計画、および各部門ごとの別表から構成されます。
• 法的性質：本計画は規制当局の行動プログラム（ロードマップ）であり、それ自体が即座に法的拘束力を持つ規程ではありません。市場参加者に対する具体的な法的義務は、リストアップされた各省令（Prakas）やガイドラインが個別に制定・公布された時点で初めて発生します。

SERCの2026年優先アジェンダ

2026年の年次計画のうち、市場関係者および投資家にとって最も関連性の高い項目は以下の通りです：

• 上場投資信託（ETF）：ETF受益証券の公募に関するガイドラインの策定・施行、およびファンド口数公募審査を担当する新部署のSERC内設置。
• サステナブル・ファイナンス：ESG／サステナビリティ情報開示枠組みの継続適用（現段階では任意開示）、およびサステナビリティ・リンク・ボンド公募に関するガイドライン草案の完成と施行。
• 債券市場インフラ：国債・社債の債券インデックス（Bond Index）およびイールドカーブ（Yield Curve）の構築推進。インフラ債券の公募申請1件の審査完了を目標に設定。
• 新商品および取引市場：不動産投資信託（REITs）の上場・取引規則、持株会社（ホールディングス）の株式上場規則、デリバティブ市場開設者および清算決済機関のライセンス省令案、信用取引（マージン取引）規則、レポ／証券貸借取引規則の策定、ならびにカーボンクレジット取引所およびOTC市場の実現可能性調査。
• 仲介業者およびフィンテック：クロスボーダー証券取引サービスライセンス省令案、証券会社および集団投資スキーム（CIS）運用会社の支店開設規則、運用会社・証券会社・投資助言業者の行動規範、および仲介業者の財務健全性規則の改正。さらにデジタル資産、証券型クラウドファンディング、P2Pレンディング、サプライチェーンファイナンス、ロボアドバイザーに関する諸規則の策定。
• テクノロジーおよびサイバーリスク：テクノロジー・サイバーリスク管理、eKYC、外部委託（アウトソーシング）に関するガイドライン草案の策定、およびリスクベース監督への移行。
• 上場企業監督：コーポレートガバナンス、適時開示、財務報告の監視強化。具体的数値目標（上場企業12社のガバナンス評価等）の設定、およびIPO前後の財務分析システムの本格展開。

発行体・証券機関・投資家への実務的影響

上場企業は、情報開示、企業統治、定期財務報告について、よりデータ主導で緻密な当局審査を想定する必要があります。SERCはデジタル分析システムを構築中であり、定量的な審査目標を設定しています。任意のESG開示も当局によって積極的なモニタリングが行われており、取締役会はこれを単なる形式ではなく将来の必須要件として備えるべきです。

上場・起債を検討する発行体には、調達手法の選択肢が大幅に広がります。サステナビリティ・リンク・ボンド指針は、CSXですでに実績のあるグリーンボンドやソーシャルボンドを補完します。イールドカーブと債券インデックスの整備は、債券発行のプライシングと投資家のベンチマーク設定を容易にします。REIT、ETF、持株会社の上場ルールは、これまで活用できなかったスキームを国内コングロマリットや不動産開発会社に開放します。適格投資家向けを含む既存の債券発行は現行規則に従い、本計画により直ちに変更されるものではありません。

証券会社および仲介機関は、最も広範な制度改定に直面します。財務健全性基準の引き上げ、行動規範、支店開設基準、サイバーセキュリティ、eKYC、アウトソーシング指針、およびリスクベースの立入検査への対応が求められます。各機関は2026〜2027年にかけて、社内規程の改定、ITシステムの更新、取締役会での審議時間を予算化する必要があります。

海外投資家および外国金融機関は、クロスボーダー取引ライセンス省令、デリバティブ、信用取引、証券貸借規則の動向を注視すべきです。これらはオフショア資本や国際金融商品がCSXにアクセスする難易度を左右します。市場参入を検討する外国企業は、新規則の制定スケジュールに合わせてライセンス申請の時期を計画する必要があります。

今後の注目ポイント

• ETF、サステナビリティ・リンク・ボンド、クロスボーダー取引、デリバティブ市場開設者に関する省令・指針草案のパブリックコメント公表。
• 証券仲介機関に対する財務健全性規則改正の正式承認と施行。
• サイバーリスク管理、eKYC、業務外部委託に関する正式ガイドラインの公表。
• 債券イールドカーブおよび債券インデックス構築の実務的進展。
• SERCの四半期および年次進捗報告の公表、ならびにFSA評議会による年次成果レビュー。

重要ポイントのまとめ

• 行動計画はロードマップであり、各個別規制が施行されるまで直接の新規義務は生じない。
• 2026年は新金融商品（ETF、REIT、サステナビリティ・リンク・ボンド）および仲介業者監督（健全性、行動規範、サイバーリスク）が規制の主眼となる。
• 草案協議や意見公募に早期から参画する企業・金融機関は、最終規則の策定に実務的知見を反映させることができる。

MLV Law Group によるサポート体制

MLV Law Group は、カンボジアの資本市場法務に関して、国内外の発行体、証券会社、ファンドおよび投資家に専門的な法的アドバイスを提供しています。主な取扱業務は以下の通りです：

• 株式公開（IPO）および各種債券（グリーン、ソーシャル、サステナビリティ・リンク、適格投資家向け社債）の発行組成支援；
• SERCライセンス申請および認可取得手続き；
• 上場企業における継続開示、コーポレートガバナンスおよびコンプライアンス支援；
• 新省令・指針施行に伴うギャップ分析（Gap Analysis）および内部規程整備；
• 当局の規則草案に対する意見書（パブリックコメント）の作成・提出代行。

案件ごとに個別の状況を精査した上で、事前に書面による業務提案書を発行いたします。ご相談は legal@mlvlawgroup.com またはお電話 +855 71 777 4168 にて承ります。関連分野については、証券訴訟・金融法務 および デジタル資産業者（DASP）ライセンス のページもご参照ください。

公式情報源・参考文献

• SERC 2026〜2028年3カ年ローリング行動計画（クメール語原文）

• DG Cambodia サマリー（2026年10月9日）

*本稿はMLV Law Groupによりクメール語原文から翻訳・整理されたものです。個別の条項や数値は公式原文と照合してください。*