法语区投资者赴柬投资法律要点：以第20届法语国家首脑峰会为契机

1. 法语国家组织成员地位与语言的法律地位

柬埔寨将于金边主办第20届法语国家首脑峰会。根据法语国家国际组织（OIF）官方公告，峰会定于2026年11月15日至16日在金边举行，此前11月14日将举行第48届法语国家部长级会议（CMF）。柬埔寨官方的“Francophonie 2026”网站公布了相同日程。本文旨在从法律与实务视角，客观总结投资者必须知悉的语言、外商投资、企业设立及签证居留核心法规。

柬埔寨在OIF中的地位：OIF官方档案记录柬埔寨为正式成员国，1991年11月在巴黎第四届峰会上取得观察员国地位，1993年10月在毛里求斯第五届峰会正式加入成为完全成员国。OIF国家页面明确将高棉语列为官方语言，将法语列为外语。加入OIF并未改变柬埔寨宪法关于语言的主权规定。

宪法第5条：柬埔寨王国宪法第5条明定：官方语言与文字为高棉语。参议院编纂的宪法汇编特别注明，唯有高棉语版本具有官方 authentic 效力，英语和法语译本均不具有官方性质。

商业合同、公司名称与法庭用语：查验民法典及《商业企业法》（2005年5月19日颁布），现行法并未规定私人商事合同必须使用高棉语，合同不会仅因使用外语而归于无效。然而，在涉及公权力与司法程序时，法律对语言作出了刚性规定：

• 公司名称（商业企业法第5条）：合伙企业或公司必须以高棉语展示其名称。高棉语名称必须置于外语名称上方，且字体尺寸必须大于外语名称。严禁将公司名称意译，高棉语名称在发音上必须与外语名称完全相同（即音译）。该高棉语名称必须出现在印章、招牌、信笺抬头、公开表格文书及柬埔寨境内的公众广告上。在柬埔寨境外使用时，方可单独使用外语名称。
• 法庭诉讼（民事诉讼法典第5条）：高棉语为法庭审判的唯一官方语言。不通晓高棉语的当事人可聘请合资格翻译人员，无力聘请的由国家指定翻译。
• 官方翻译文件的地位：柬埔寨发展理事会（CDC）明确申明，官方发布的投资法等英文或法文译本仅供参考，若在释义上产生争议，一律以高棉语官方原文为准。

任何拟提交柬埔寨政府行政部门或提交法庭作为证据的文件，均须附具法定认证的高棉语译本。

2. 2021年新《投资法》与CDC合格投资项目（QIP）申请

适用范围：2021年新《投资法》（NS/RKM/1021/014号皇家法令）旨在建立开放、透明、可预测的法治营商环境。该法适用于向柬埔寨发展理事会（CDC）或省市投资分委员会申请注册的合格投资项目（QIP）、扩建合格投资项目（EQIP）与保障投资项目（GIP）。获得项目注册证书（Registration Certificate）即可享受法律保障与税收优惠。

核心投资保护（第5章）：

• 第15条（非歧视待遇）：除宪法对土地所有权的特殊保留外，外国投资者在投资准入与运营中不因外国国籍而受歧视。
• 第16条（禁止国有化）：国家承诺不将投资者的财产与资产收归国有。
• 第17条（征收保护）：征收仅限于公共利益所需，必须遵循正当程序并在事前给予公平合理补偿。
• 第19条（外汇自由汇出）：投资者有权通过授权商业银行兑换并向境外汇出合法投资所得利润、资本与借贷本息。
• 第21条（土地使用途径）：外资可通过特许用地、长期租赁或普通租约享有土地使用权。
• 第22条（外籍人员配额与居留）：在本地专业人才短缺时可在法定配额内雇佣外籍员工；投资者本人及其配偶、未成年子女在项目运营期间享有临时长期居留许可申请权；外籍技术员工亦同。

税收激励与负面清单：投资法第24条列举了鼓励发展的重点行业。只要项目未被列入第139号子法令（2023年6月26日颁布）附录一的负面清单，经CDC批准为QIP后，投资者可在两大基本激励政策中二选一：（1）最长达9年的企业所得税豁免期（免税期按行业组别确定）；或（2）特别加速折旧，同时均享有生产原材料与设备免征进口关税等优惠。

3. 商业公司设立形式与路径

依据《商业企业法》（2005年），外国投资者进入柬埔寨可选择如下主要法律主体：

私人有限公司（Private Limited Company，第86条）：外商投资设立法人实体最常用的形式，股东人数为1至30人（1人即可设立单一人有限责任公司）。股份不得公开发行。公司法定最低股本至少发行1,000股，每股面值不低于4,000瑞尔（约合1美元）。

高棉国籍判定（第101条）：仅在公司注册地位于柬埔寨且51%以上有表决权股份由高棉国籍人士持有时，公司方具备高棉国籍（拥有土地所有权的必备条件）。对于普通商贸、工业及服务业，柬埔寨法律允许设立100%纯外资持股的有限公司。

外国企业的非独立分支机构（第270至286条）：

• 代表处（Commercial Representative Office）：无独立法人资格。可从事联络客户、市场调研、产品展示、租赁办公室与雇佣本地员工，但严禁从事常规的货物买卖、付费服务或生产加工。
• 分公司（Branch Office）：无独立法人资格。外国母公司对分公司的所有债务承担直接且完全的连带责任。分公司可合法从事商事经营活动。
• 子公司（Subsidiary）：由外国母公司控股51%以上的柬埔寨法人公司，具有独立法人资格与有限责任保护。

商业部线上注册系统（OBR单一门户）：财经部牵头设立的 Online Business Registration 平台将商业部（MoC）、国家税务总局（GDT）与劳工部（MLVT）的设立审批合并为一体化在线流程。通过 CamDigiKey 数字身份认证，材料齐全的情况下目标在8个工作日内完成三部门联合审批并取得营业执照与税务登记证。

4. 外国投资者签证与长期居留安排

综合外交与国际合作部（MFAIC）驻外使领馆公告及《投资法》规定，外籍人士合法赴柬的签证与居留安排包括：

• 商务/普通签证（Visa E）：使领馆签发的普通E字签证初始停留期为1个月，入境有效期为3个月。入境后可凭合法商务活动申请数月或一年的商务延期。
• 电子签证（e-Visa）：通过官方网站 www.evisa.gov.kh 在线办理，适用于商务与短期访问。
• 投资法第22条项下投资者长期居留许可：经CDC批准的投资项目，投资者本人及其配偶、子女可凭CDC出具的投资资格证明，依法向移民总局申请相匹配的临时长期居留许可（Temporary Long-Term Stay Permit）。

在柬工作的所有外籍员工均须依法在劳工部平台办理合法的外国人工作许可证（Work Permit）与就业证。

5. 法律要点总结速查表

金边峰会是重要的国际经贸契机。在法律合规层面，高棉语具有宪法至上地位，商业名称须符合双语规范，QIP投资优惠通过CDC统一办理，而公司设立已实现8个工作日全流程线上化办理。

MLV Law Group 可以如何为您提供支持

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