外国人在柬埔寨买地与置业：法律允许与禁止的边界

1. 土地所有权：法律允许的主体

宪法规则：柬埔寨王国宪法第44条明确规定，任何人均有权单独或集体拥有财产，但仅有高棉国籍的自然人或法人实体方有权拥有土地所有权。合法的私人财产权受法律严格保护；征收仅限于公共利益并须依法进行，且必须在事前给予公平合理的补偿。

2001年《土地法》重申：2001年《土地法》（由 NS/RKM/0801/14 号皇家法令颁布）第8条重申了国籍规则：在柬埔寨王国，唯有高棉国籍的自然人或法人拥有土地所有权。该条列举了合法的土地所有权人范围：柬埔寨公民、公共行政区域、公共机构、柬埔寨社区或协会、公共企业、柬埔寨民事或商业公司，以及依法被承认为法人的任何柬埔寨组织。

第8条同时严厉惩处伪造国籍行为：外国人通过伪造高棉国籍身份成为柬埔寨土地所有权人的，将依法按照土地法第251条予以刑事处罚；在该种情形下购买的所有财产，一律作为国家财产无偿没收充公。

简而言之：外国人绝不能直接拥有土地本身。这是宪法和土地法设立的底线，也是下文探讨的所有法律结构的出发点。

柬埔寨公司与高棉多数控股（土地法第9条）：土地法第9条允许在柬埔寨登记注册的企业拥有土地，前提是该企业必须具有柬埔寨多数股权（即51%或以上的股份由柬埔寨国籍自然人或法律认可的柬埔寨法人持有）。对于投资者而言，第9条还包含两条至关重要的刚性规则：

• 仅以公司组织章程（Articles of Incorporation）中所载明的股权百分比为准。
• 股东之间签署的任何与第9条规定相违背的私下协议（例如阴阳合同、代持协议）一律自始无效。

若公司章程中的股权比例发生变更导致企业丧失柬埔寨法人资格，第9条强制要求该企业必须依法修改章程以符合实际情况，并按照现行法律向主管机构报告该项修改。

投资法中的法人定义对应：2021年新《投资法》将“柬埔寨法人实体”定义为在柬埔寨设有营业场所并注册、且51%或以上股份由柬埔寨国籍人士持有的公司。在企业持有土地所有权这一事项上，土地法第9条的标准具有法定排他性与管辖权。

2. 共用建筑物中的私有单元（分契式产权 Strata Title）

根据柬埔寨2010年颁布的专门法律，外国人可在共用建筑物（如现代公寓大厦、写字楼）中合法拥有独立私有单元的所有权。请注意：这是对建筑单元本身的产权，而非对大厦地下土地的产权。

2010年特别法（NS/RKM/0510/006）：2010年5月24日颁布的《关于赋予外国人共用建筑物私有单元所有权法》第5条规定，符合法定资格的外国人拥有共用建筑物私有单元的所有权，并依法享有公共区域的使用权。

第6条规定了核心限制要件：

• 1. 楼层限制：外国人仅拥有从第一层（1st floor，即地面层之上的首个楼层，相当于中国常称的2楼）及以上私有单元的所有权。底层（地面层 Ground Floor）和地下各层严禁由外国人拥有所有权。
• 2. 外资比例限制：由子法令规定共用建筑物中可由外国人拥有的私有单元比例和百分比上限。
• 3. 仅限私有单元；共有区域归全体业主：外国人的所有权仅限于其私有单元室内面积，共有部分归全体业主共同使用。
• 4. 绝不包含土地所有权：在任何情况下，共用建筑物所在的土地宗地不得成为外国业主的所有权客体。
• 5. 边境与特殊区域限制：严禁外国人在距离柬埔寨陆地边界线30公里以内的共用建筑物中获得产权，但位于经济特区（SEZ）、重要城市化核心区域及政府特别指定的区域除外。
• 6. 租赁土地上建设的大厦：若共用建筑物系在向第三方承租的土地上建造，外国人在私有单元上享有与柬埔寨公民同等的长期租赁权。

违反第6条的交易将直接导致交易无效并触发强制整改与处罚。

第82号子法令规定的70%上限：2010年7月29日颁布的第82号 ANK.BK 子法令第2条明确规定，合资格外国人拥有私有单元所有权比例不得超过该共用建筑物所有私有单元总建筑面积的70%；第3条规定地政机关须在产权证上注明该比例。法律解释以官方高棉语文本为准。

3. 民法典长期永久租赁（Perpetual Lease）

在无法获得土地所有权的情况下，柬埔寨民法典为投资者提供了长期物权性质的土地使用权，其核心法律机制是长期永久租赁（Perpetual Lease）。

依据民法典官方规定：

• 第244条（定义）：长期租赁是指对不动产设定的租赁期不少于15年的长期租赁。
• 第245条（形式要件）：长期租赁必须以书面形式订立，否则不具效力。非书面的租赁被视为不定期租赁，可依普通租约规则被单方解除。
• 第246条（物权公示与对抗力）：承租人若未将长期租赁在土地登记部门办理正式登记，不得以此对抗善意第三人。一旦完成地政登记，若不动产所有权发生转让，登记的长期租约对新受让人具有绝对拘束力。
• 第247条（租赁期限上限）：长期租赁的期限不得超过50年。若协议约定期限超过50年，依法强制缩减至50年。租期届满可以续期，但每次续期的期限自续期之日起算同样不得超过50年。

民法典还详细规范了租金支付、违约解除、转租、租赁权转让与继承，以及承租人基于物权保护享有的占有保护返还请求权（第248至254条）。

4. 民法典用益权（Usufruct）

用益权是民法典设立的另一项用益物权，允许权利人在不转移土地所有权的前提下，使用他人不动产并收取孳息。

民法典核心条文：

• 第256条（定义）：用益权是指在不超过用益权人寿命的期限内，使用他人不动产并收取其天然和法定孳息的物权。
• 第259条（登记对抗）：用益权未经地政部门合法登记，不得对抗第三人。
• 第260条（期限）：可约定固定期限或持续至特定事件发生。未约定期间的，视为持续至用益权人死亡为止。
• 第268条（消灭）：用益权因初始用益权人死亡、约定期限届满或解除条件成就而彻底消灭。

2001年旧《土地法》原先包含的用益权章节在民法典及《民法典施行法》全面实施后大多已被废止，当前的用益权设立与流转完全适用上述民法典规则。

5. 2021年新《投资法》第21条

2021年新《投资法》对投资项目用地作出了明确的“所有权与使用权相分离”的制度安排。

第21条规定：

• 为实施投资项目而取得土地所有权的资格，依照现行法律法规仅授予具有柬埔寨国籍的人士或实体。
• 投资者有权依法通过经济特许用地（ELC）、长期租赁（Perpetual Lease）或固定期限租赁的方式合法取得土地使用权。

这一条文再次印证了宪法和土地法对土地所有权的国籍限制：取得CDC外商投资项目（QIP）资格绝不等于获得突破土地所有权限制的特权。

6. 经济特许用地（ELC）

土地法框架：2001年《土地法》第5章将土地特许权确立为主管部门依法自由裁量设立的权利，允许被授权人占有土地并享有开发权（第48条）。第49条严格区分了社会特许用地（扶贫建房或自耕）与经济特许用地（农工业规模化开发）。

核心权属与面积年限规则：

• 第52条（土地法）：特许权仅在合同约定期限内创设权利，绝不能在该宗土地上确立所有权（社会特许用地除外）。
• 第58条（土地法）：经济特许用地仅能在属于国家私有财产（Private Property of the State）的土地上设立。
• 第59条（土地法）：单一主体（或受同一自然人实际控制的多个法人）所获得的特许用地总面积不得超过10,000公顷。
• 第61条（土地法）：旧土地法原定特许权最长期限为99年。
• 第52至54条（2020年国有财产法）：2020年《国有财产管理、使用与处置法》对经济特许用地作出最新规制，期限上限缩短至不得超过50（五十）年；上限仍为10,000公顷。特许权绝不产生土地所有权，但在剩余期限内可依法继承。

第146号及第114号子法令进一步明确，针对长期租赁权或特许权设立的抵押或转让，仅仅针对合同项下的使用权权益本身，绝不延伸至底层的国有土地所有权。

7. 2019年《信托法》：受监管的通道，非外籍土地所有权借道工具

柬埔寨信托法律体系由2019年《信托法》（NS/RKM/0119/002号法令）确立，由非银行金融服务管理局（FSA）下设的信托监管局（Trust Regulator）实施审慎监管。受托人必须取得牌照并遵守严格的利益冲突回避制度。

信托法关于土地与受托的核心条文：

• 第28条（登记时效）：信托自设立之日起3个月内必须在财经部/信托局完成正式注册登记。
• 第29条（前置审批）：信托业务运营方登记前须依法取得前置资格批准。
• 第20条（受托人资格）：受托人必须是具有完全民事行为能力并获得牌照许可的法人机构或合资格专业人士。
• 第16条（信托存续期）：个人利益信托自设立起期限最长不超过100年。
• 第16条（土地租赁拟制规则）：信托终止分配财产时，若需分割处置的信托财产属于土地，而受益人依法未获得持有或占有该土地的许可或法定权利（如外国国籍人），则该信托土地财产必须转为租赁（Tenancy），直至该受益人依照柬埔寨法律完全拥有合法占有该土地的权利为止。

官方条文未承认外资所有权突破：官方公布的法律条文未有任何一项确认外国受益人可以通过信托逾越宪法第44条或土地法第8条。信托法明文将土地占有权受制于国家现行普通法。因此，绝不能将信托机制盲目视作外籍人士合法拥有柬埔寨土地产权的借道工具。

8. 法律明令宣告无效或严厉惩处的非法代持安排

柬埔寨官方现行法律绝不承认通过挂名柬埔寨本地人代持（Nominee Structure）使外国人获得土地所有权的合法性：

• 伪造高棉国籍（土地法第8条与第251条）：伪造柬埔寨身份买地的外国人，将受第251条刑事制裁，且该笔不动产将被国家无偿没收充公。
• 违背51%内资控股比例的私下协议（土地法第9条）：仅以正式注册公司章程中的持股百分比为准。任何股东之间私下签署的限制本地股东表决权、代持或转移实际控制权的抽屉协议均属绝对无效（Null and Void）。
• 违规交易共用建筑物私有单元（2010年法第6条）：任何违反底层禁购、比例超标等第6条限制的交易合同均属无效。

我们严正建议投资者远离任何灰色中介所兜售的“本地人代持买地”模式，此类结构在柬埔寨法院不具有任何受保护的合法基础，法律风险极高。

9. 总结速查表：柬埔寨土地与涉外不动产法律规则

10. 官方援引法规文献

本备忘录基于截至2026年10月现行有效的柬埔寨官方立法文件整理，法律解释以官方高棉语原文为准：

• 1. 《柬埔寨王国宪法》（1993年）第44条 —— 财产权与土地高棉国籍专属所有权。
• 2. 2001年《土地法》（第 NS/RKM/0801/14 号皇家法令） —— 第8–9条（国籍所有权与公司持股测试）；第48–61条（特许用地）。
• 3. 《关于赋予外国人共用建筑物私有单元所有权法》（2010年） —— 第5–6条（分契产权范围与限制）。
• 4. 2010年第82号 ANK.BK 子法令 —— 外国人拥有共用建筑物私有单元面积上限（70%）。
• 5. 《柬埔寨王国民法典》 —— 第244–247条（长期租赁）；第256, 259–260, 268条（用益权）。
• 6. 《民法典施行法》 —— 土地法旧条款衔接与过渡安排。
• 7. 2021年《柬埔寨王国投资法》 —— 柬埔寨法人定义；第21条（投资项目用地权属）。
• 8. 关于经济特许用地的第146号 ANK/BK 子法令 —— 审批标准与监管流程。
• 9. 2007年第114号子法令 —— 长期租赁及特许用地抵押与转让制度。
• 10. 2020年《国有财产管理、使用与处置法》 —— 第52至54条（特许用地50年上限）。
• 11. 2019年《信托法》（第 NS/RKM/0119/002 号法令） —— 第16, 20, 26, 28–29条（土地信托租赁拟制）。

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