自 2026 年 10 月 26 日起缴纳 CDC 规费：全新电子发票对 QIP 企业与投资者的深远影响

制度发生了哪些重大变革？

此前，CDC 规费的缴纳存在双轨制：通过柬埔寨投资项目管理系统（cdcIPM）线上提交的项目采用电子账单缴纳；而线下实体窗口提交的申请，则直接向经办业务处室以现金或纸质凭条支付。本次发布的指导通告与实施通报将双轨合一，统筹为全数字化电子发票系统，旨在精简行政审批流程、压缩办结时限并增强外商投资信心与透明度。

核心实务要点如下：

• 一票统管：电子发票由 CDC 业务系统（cdcIPM 和 cdcService）统一自动生成，并已无缝对接 CDC 在线支付网关（cdcOSP）。
• “支付与追踪”专用二维码：每张电子发票均带有基于 cdc.gov.kh 官方域名的专属动态二维码。
• 发票载明要素：企业法定名称、申请人或授权代表姓名、负责经办的 CDC 业务处室、所涉申请服务及应缴规费金额、缴费状态（已付/未付），支付完成后附注银行交易流水号及确认时间戳。
• 接收渠道：直接在 CDC 数字化系统内下载，或于 CDC 综合服务大厅窗口领取打印版附码账单。

支付流程与办件追踪如何运作？

申请人在获取未缴费发票后，通过扫描票面二维码，选择以下三种渠道之一进行支付：Bakong KHQR 二维码扫码支付、本地商业银行手机 App 支付，或境外发行 VISA / Mastercard 国际信用卡支付。系统完成扣款结算后，发票状态即刻更新为“Paid”（已支付），并永久记录银行流水号及交易时间。

缴费完成后，同一二维码即刻转为“办件进度追踪码”，申请人随时扫码可实时查询从缴费受理、处室初审到最终批复的全部生命周期状态。通告亦明确要求 CDC 窗口官员须主动依托该二维码为现场咨询的企业核实办件进度。

已支付电子发票具有怎样的法律效力？

根据指导通告规定，加盖电子确认标识的已付发票具有等同于原始法定凭证（Original Legal Document）的完全证明效力，可作为公共规费已依法缴清的终局依据。其在法律实务中全面替代了此前由 CDC 处室开具的传统纸质收据，企业应当将其作为财务做账与合规留档的核心凭证。

会计入账与税务合规要点

企业财务团队与税务顾问在处理该项规费账目时，需厘清以下四个核心边界：

• 非税务发票（Non-Tax Invoice）：该发票为政府行政规费征收凭条，并非柬埔寨《税法》项下的官方税务发票，CDC 作为主权行政机构亦不开具税务发票。
• 增值税（VAT）：指导通告未对增值税作出新规定。实务中 CDC 行政规费向来不征收增值税；即便未来政策调整，企业亦不得单凭该付款收据抵扣进项增值税。
• 预扣税（WHT）：款项系直接付讫柬埔寨国家主权机构，依法不适用任何预扣税。
• 与国家税务总局（GDT）B2B 电子发票区分：CDC 电子发票仅针对向 CDC 缴纳的法定公费，完全独立于国税总局面向企业间贸易推行的 B2B 电子发票系统（Cambodia E-Invoicing System）。

对投资者的商业与运营影响

对在柬外国投资者而言，此项改革表面为缴费方式更替，实质触及企业授权权限、资金风控及投资批文落地周期：

• 经办人支付权限：外资企业以往常由行政人员或外部代办中介携带备用金办理窗口缴款。新规要求必须转为合规电子通道，且鉴于 QIP 注册及重大项目变更规费数额较大，代办人必须配备具备充足交易限额的银行工具。
• 内部审批流适配：若母公司集团财务制度严格坚持“凭纸质盖章收据报销”或限制企业信用卡网付，若不及早更新财务内控手册，可能导致款项延误进而阻滞审批。
• 审计与并购尽调证据链：已付款电子发票是证明 QIP 维持合法性的原始凭证，必须与最终注册证书（FRC）及变更批文归档存放。财务档案断链可能在税务稽查或境外资本并购尽职调查中引发合规问询。
• 项目里程碑时效：规费未付将直接挂起 CDC 审批，阻碍免税进口额度获批及后续施工许可。关于相关法定资本注资红线，详见我们的分析报告：CDC对制造业QIP设立三年最低资本到位时限。

10 月 26 日前投资者应采取的合规举措

企业管理层与财务部门应当遵循以下 7 步实操指南：

核心结论

• CDC 第 1707/26 号指导通告及第 1708/26 号通报明确自 2026 年 10 月 26 日起全面推行数字化发票。
• 规则无死角覆盖所有 CDC 线上与线下实体公共服务，涵盖 QIP 新设登记及各项变更审批。
• 彻底停用纸质现场收条，一律经由“Pay and Track”二维码使用 Bakong KHQR、手机银行或信用卡结算。
• 已付款发票具备原始法定凭条效力，直接替代原传统收据。
• 该单据属于行政收费凭证而非税务发票，与 GDT B2B 电子发票体系相互独立。
• 企业务必在截止日前完成经办人选定、电子支付限额提升与财务内控流程更新。

MLV Law Group 可以提供哪些协助

MLV Law Group 长期协助外资企业办理柬埔寨投资委员会（CDC）合格投资项目的申请设立与存续合规。我们的投资法务团队可协助企业梳理 CDC 申报与支付通道、全权代理 QIP 新设及投资要素变更申报、平稳协调 2026 年 10 月 26 日过渡节点案件事宜，并协助建立符合境内外审计要求的全套合规法律台账。

如需进一步探讨 CDC 业务，欢迎通过 legal@mlvlawgroup.com 或 +855 71 777 4168 与我们联系。更多详情亦可参阅我们的投资柬埔寨 / QIP 指南及后续合规、跟踪服务与项目全生命周期支持专栏。