SERC 2026–2028年滚动行动计划：柬埔寨证券监管局下一步战略规划全解析

概览要点

柬埔寨证券与交易监管局（SERC）正式公布《2026–2028年三年滚动行动计划》（仅高棉语版本）。在副总理兼非银行金融服务管理局（FSA）理事会主席安蓬莫尼罗（Aun Pornmoniroth）阁下于2026年9月30日正式批复签署后，该行动计划于2026年10月9日前后在SERC官方网站发布。该计划旨在贯彻落实《2025–2035年证券行业发展战略》。

• 架构设置：确立三大战略支柱——强化、拓展与支持证券市场发展，下设13项战略举措，并分别细分包含59项、64项及94项具体任务（总计217项）。
• 主要内容：包含对2025年工作成果的复盘、2026–2028年滚动行动框架、带有季度衡量指标的2026年度详尽规划，以及各业务部门工作附件表。
• 法律属性：本文件属于监管机构内部的工作纲领与实操路线图，并非直接具备强制执行力的法定规章。各项合规法定义务唯有在各专项布告（Prakas）与操作指引正式出台颁布后方告成立。

SERC 2026年立法与监管重点议程

从2026年度计划来看，与境内外市场参与者切身利益最为相关的核心事项包括：

• 交易所交易基金（ETF）：起草并实施关于ETF份额公开发行的监管指南，并在SERC内部设立专门负责基金产品公开发行审批的办公室。
• 可持续金融：持续推进ESG与可持续发展信息披露框架的运用（现阶段为自愿披露原则），完成并颁布《可持续发展挂钩债券（Sustainability-Linked Bonds）公开发行指南》草案。
• 债券市场基础设施：加快推进官方债券指数（Bond Index）与债券收益率曲线（Yield Curve）的建设工作；计划审查受理至少1单基础设施专用债券发行申请。
• 创新交易品种与交易场所：出台不动产投资信托（REITs）上市与交易细则；制定控股公司（Holding Companies）股票挂牌上市规则；完成衍生品市场运营机构及其清算结算系统牌照许可布告草案；制定融资融券（信用交易）规则；制定回购/证券借贷交易规则；推进碳信用交易所及场外交易（OTC）市场的可行性论证。
• 中介机构与金融科技：起草跨境证券交易服务牌照许可布告；出台证券公司与集体投资计划（CIS）运营机构设立分支机构的规定；制定基金管理公司、证券公司及投资顾问的职业行为守则；修订中介机构财务稳健性要求布告。进一步制定涉及数字资产、证券股权众筹、P2P借贷、供应链金融以及智能投顾的监管规程。
• 科技与网络风险管理：起草科技与网络安全风险管理、电子化客户身份识别（eKYC）及业务外包监管指南，并逐步向基于风险的审慎监管（Risk-Based Supervision）模式转型。
• 上市公司合规监管：深化对公司治理、定期信息披露与财务报表的穿透式审查；设定量化考核指标（例如对12家上市公司开展公司治理专项评估），并全面上线覆盖IPO前及IPO后的财务分析数字化系统。

对发行人、金融机构及投资者的深远影响

上市公司应做好准备，迎接更加常态化、数据驱动的信披透明度、公司治理架构及季度/年度财务报告核查。SERC正搭建大数据分析系统并设立了量化抽查指标。自愿性ESG披露正受到监管机构的主动监测与跟进，董事会应将其视为既定的监管大方向，而非可有可无的附随项目。

潜在发行人（企业）将迎来更多元化的融资渠道。可持续发展挂钩债券指引将进一步丰富CSX上已现雏形的绿色、社会责任与可持续债券品种；官方债券收益率曲线和债券指数有助于企业合理定价并便利机构对标配置；REITs、ETF及控股公司上市通道的开启，将彻底激活本土企业集团和商业地产开发商长期受限的资本运作结构。现有债券发行规程（包括面向合格投资者的私募集资）仍适用现行规则，行动计划目前并未直接更改现有发行门槛。

证券公司及市场中介机构面临最为密集的规章修订：财务稳健性修正案、从业人员行为守则、网点开设条件、网络安全、eKYC及外包指引，以及风险导向型的现场与非现场检查。金融机构应在2026–2027年度预算中充分留出合规风控更新、IT系统改造成本及董事会审核时间。

外国投资者与跨境服务商需密切跟进跨境证券交易服务许可布告、衍生品运营、融资融券与证券借贷规则的出台节奏。这些新规将直接决定境外资本与创新金融产品接入CSX交易通道的便利程度。拟进军柬埔寨市场的国际机构应合理把握申请牌照与新规出台的时间窗口。

后续重点观察动向

• 密切追踪各专项布告与指引草案的公开征求意见，特别是ETF发行、可持续发展挂钩债券、跨境证券交易许可及衍生品运营机构牌照规则。
• 中介机构财务稳健性新规修正案的正式表决与实施生效时间点。
• 网络安全风险防范、eKYC验证标准及业务外包正式监管指引的发布。
• 柬埔寨主权及企业债券收益率曲线与官方债券指数的实际测算进展。
• SERC季度及年度工作推进报告发布情况，以及FSA理事会对各部门年度成果的最终评审结论。

核心结论与启示

• 行动计划本质是一份长远发展路线图：在各项单独法规与行政指南正式签署出台之前，尚不产生直接的新增法定义务。
• 2026年度监管发力点集中于新型金融产品规则（ETF、REITs、可持续挂钩债券）与中介服务机构的审慎合规（稳健性、职业道德、网络安全）。
• 积极参与前期立法征求意见与业界座谈的发行人及金融机构，将能实质性影响最终法规文本与监管尺度的制定。

MLV Law Group 可以提供哪些协助

MLV Law Group 长期为境内外拟发行上市企业、证券公司、基金管理人及机构投资者提供全方位的柬埔寨资本市场法律服务，服务范围包括：

• 股票上市（IPO）及各类债券（涵盖绿色债券、社会责任债券、可持续发展挂钩债券及合格投资者私募债券）的发行结构设计与法律意见书出具；
• SERC各项金融业务牌照申请、中介机构设立备案与监管审批沟通；
• 上市公众公司持续信息披露规范、公司治理评估与合规核查；
• 针对最新出台布告与指引的差距分析（Gap Analysis）及合规制度整改；
• 代表客户编制并递交监管立法草案公众咨询意见书。

我们针对每项具体委托进行审慎个案评估，并在工作开展前出具明确的书面法律服务建议书。如需深入探讨您的项目规划，欢迎随时通过 legal@mlvlawgroup.com 或致电 +855 71 777 4168 与我们的专业律师团队联系。了解更多关联业务领域，请参阅证券诉讼与资本合规以及数字资产服务商（DASP）牌照申请。

官方文件与权威参考

• SERC 官方网站《2026–2028年三年滚动行动计划》（高棉语原文）

• DG Cambodia 政策摘要（2026年10月9日）

*本文由 MLV Law Group 翻译整理自官方高棉语原文，各项条款及量化指标应以官方最终颁布文本为准。*