Plan d'action triennal glissant 2026–2028 de la SERC : les prochaines priorités du régulateur financier cambodgien

En un coup d'œil

Le Régulateur des valeurs mobilières et des changes du Cambodge (SERC) a publié son Plan d'action triennal glissant 2026–2028 (en langue khmère uniquement). Ce document a été mis en ligne vers le 9 octobre 2026, après son approbation le 30 septembre 2026 par S.E. Aun Pornmoniroth, vice-Premier ministre, en sa qualité de président du Conseil de l'Autorité des services financiers non bancaires (FSA). Ce plan opérationnalise la Stratégie de développement du secteur des valeurs mobilières 2025–2035.

• Structure : trois piliers stratégiques : renforcer, étendre et soutenir le développement du marché des valeurs mobilières. Ceux-ci s'articulent respectivement autour de 13 mesures stratégiques déclinées en 59, 64 et 94 activités.*
• Contenu : bilan des réalisations de 2025, plan triennal glissant 2026–2028, plan annuel 2026 assorti d'indicateurs d'avancement trimestriels, et annexes détaillées par département.
• Statut juridique : il s'agit d'un programme de travail de l'autorité de régulation et non d'un texte normatif directement obligatoire. Les obligations juridiques concrètes découleront de l'adoption formelle de chaque prakas et instruction figurant au plan.

Quel est le programme de la SERC pour 2026 ?

Parmi les mesures du plan annuel 2026, les initiatives les plus directes pour les professionnels et intervenants de marché sont les suivantes :*

• Fonds indiciels cotés (ETF) : préparation et mise en œuvre d'une instruction relative à l'offre publique de parts d'ETF, et création au sein de la SERC d'un bureau dédié aux offres de parts de fonds.
• Finance durable : poursuite de l'application du cadre de divulgation extra-financière ESG/durabilité (actuellement sur base volontaire) et finalisation d'une directive sur les obligations indexées sur la durabilité (sustainability-linked bonds).
• Infrastructures du marché obligataire : travaux préparatoires à l'établissement d'un indice obligataire et d'une courbe des taux. L'instruction d'au moins un dossier d'émission d'obligations d'infrastructures est programmée.
• Nouveaux produits et segments de négociation : réglementation de la cotation et négociation des fonds d'investissement immobilier (REIT), règles d'admission des sociétés holdings, projet de prakas sur l'agrément des opérateurs de marchés de dérivés et de leurs systèmes de compensation-règlement, encadrement des opérations sur marge (margin trading), régime des pensions livrées (repo) et du prêt-emprunt de titres, ainsi qu'une étude de faisabilité sur une bourse de crédits carbone et un marché de gré à gré (OTC).
• Intermédiaires et fintech : projet de prakas sur les licences de négociation transfrontalière de valeurs mobilières, ouverture de succursales pour les sociétés de bourse et opérateurs d'OPC (CIS), codes de conduite des gestionnaires de fonds, courtiers et conseillers, et révision du prakas relatif aux exigences de solidité financière des intermédiaires. Des règles additionnelles visent les actifs numériques, le financement participatif en capital (crowdfunding), le prêt participatif (P2P), le financement de la chaîne d'approvisionnement et le conseil robotisé (robo-advice).
• Risque technologique : lignes directrices sur la gestion des risques technologiques et de cybersécurité, l'identification électronique des clients (eKYC) et l'externalisation, s'inscrivant dans une transition vers une surveillance prudentielle basée sur les risques.
• Surveillance des sociétés cotées : contrôle renforcé de la gouvernance d'entreprise, de la divulgation d'informations et des états financiers périodiques. Des objectifs quantifiés sont fixés (dont l'évaluation de gouvernance de 12 sociétés cotées) et un système d'analyse financière pré- et post-IPO est en cours de déploiement.

Quelles conséquences pour les émetteurs, les intermédiaires et les investisseurs ?

Pour les sociétés cotées : Il faut s'attendre à des examens plus fréquents et instrumentés sur les publications d'informations, la gouvernance et les comptes périodiques. La SERC met en place des outils d'analyse automatisés et s'est fixé des quotas stricts d'évaluation. Le reporting ESG volontaire fait l'objet d'un suivi attentif : les conseils d'administration doivent l'envisager comme une orientation incontournable plutôt qu'une simple option.

Pour les futurs émetteurs : De nouvelles options de financement s'ouvrent. La future directive sur les obligations durables complétera les émissions vertes, sociales et durables déjà enregistrées sur la CSX. L'indice obligataire et la courbe des rendements faciliteront la tarification de la dette et offriront des repères d'évaluation aux souscripteurs. L'ouverture de la cote aux REIT, aux ETF et aux sociétés holdings permettra de structurer des véhicules jusqu'ici inaccessibles aux groupes locaux et promoteurs immobiliers. Les émissions en cours restent soumises aux règles en vigueur.

Pour les sociétés de valeurs mobilières et intermédiaires : La charge de conformité sera particulièrement soutenue : révision des exigences prudentielles de fonds propres, règles déontologiques, agréments de succursales, guides cyber, eKYC et sous-traitance, ainsi que des inspections axées sur les risques. Les établissements doivent budgéter dès maintenant les mises à niveau de conformité, les évolutions informatiques et le temps de travail des instances dirigeantes pour 2026–2027.

Pour les investisseurs étrangers et prestataires internationaux : Le projet de prakas sur la négociation transfrontalière, ainsi que les règles sur les dérivés, les opérations sur marge et le prêt de titres méritent une attention étroite. Ces dispositifs détermineront la facilité d'accès des capitaux et produits internationaux à la CSX. Les acteurs envisageant de s'implanter au Cambodge ont intérêt à calibrer leurs demandes de licence sur ces nouveaux cadres.

Les échéances à surveiller

• Mise en consultation des projets de prakas et directives, en particulier sur les ETF, les obligations durables, le courtage transfrontalier et les opérateurs de dérivés.
• Adoption formelle des modifications relatives à la solvabilité financière des intermédiaires.
• Publication des guides sur le risque cyber, l'eKYC et l'externalisation.
• Avancement des travaux sur la courbe des taux souverains et l'indice obligataire.
• Rapports trimestriels et annuels d'avancement de la SERC, soumis à l'évaluation du Conseil de la FSA.

Points clés à retenir

• Le plan est une feuille de route : aucune obligation nouvelle ne s'impose avant l'adoption de chaque texte d'application.
• L'année 2026 privilégie les règles de produits (ETF, REIT, obligations durables) et la régulation prudentielle des intermédiaires (solvabilité, gouvernance, cybersécurité).
• Les émetteurs et intermédiaires qui participent aux phases de consultation en amont peuvent utilement faire valoir leurs observations techniques.

Comment MLV Law Group peut vous accompagner

MLV Law Group conseille les émetteurs, sociétés de bourse et investisseurs sur l'ensemble des problématiques de droit boursier et financier cambodgien. Notre accompagnement comprend :

• la structuration d'émissions d'actions et d'obligations, notamment vertes, sociales, liées à la durabilité ou réservées aux investisseurs qualifiés ;
• l'obtention des licences et approbations auprès de la SERC ;
• la mise en conformité des sociétés cotées en matière de gouvernance et de divulgation d'informations ;
• l'analyse d'impact réglementaire (gap analysis) à la publication de chaque nouveau prakas ;
• la rédaction et le dépôt de contributions aux consultations publiques.

Chaque dossier fait l'objet d'une analyse préalable et d'une lettre de mission détaillée. Pour échanger sur vos projets, contactez notre équipe à legal@mlvlawgroup.com ou au +855 71 777 4168. Pour découvrir nos domaines d'expertise connexes, consultez nos pages sur le Contentieux des valeurs mobilières et les Licences de prestataires de services sur actifs numériques (PSAN / DASP).

Sources officielles

• SERC, Plan d'action triennal glissant 2026–2028 (en khmer)

• Synthèse : DG Cambodia, 9 octobre 2026

*Traduit de l'original khmer par MLV Law Group. La désignation exacte des mesures et les données chiffrées doivent être vérifiées au regard du texte officiel.*