Les actifs virtuels après la déclaration conjointe du 23 septembre 2026 — qui doit détenir une licence avant d'opérer au Cambodge ?

Que s'est-il passé le 23 septembre 2026 ?

Le 23 septembre 2026, le Régulateur des valeurs mobilières et des changes du Cambodge (SERC) et la Banque nationale du Cambodge (NBC) ont publié une Déclaration conjointe sur la gestion des actifs virtuels et des prestataires de services sur actifs virtuels (PSAV / VASP). Cet instrument réglementaire concerté marque une étape décisive dans la définition du périmètre officiel de surveillance du Cambodge applicable aux activités liées à la blockchain, aux actifs numériques et aux cryptomonnaies.

La déclaration conjointe conforte l'avertissement public conjoint émis en 2018 par la NBC, le SERC et le Commissariat général de la police nationale. Elle s'articule avec le **Régime de licences des prestataires de services sur actifs numériques (DASP) – Prakas n° 093 (30 décembre 2025), qui a instauré le cadre d'agrément des prestataires de services sur actifs numériques (PSAN / DASP) et des agents d'actifs numériques (DAA) à vocation d'investissement. Elle préfigure également un périmètre réglementaire transitoire en amont du projet attendu de loi sur la gestion des actifs virtuels et des actifs numériques**, dont la finalisation a été annoncée par le SERC pour la fin de l'année 2026.

Point fondamental : la déclaration conjointe constitue une directive délimitant les acteurs assujettis au cadre réglementaire cambodgien — elle ne confère AUCUNE autorisation en elle-même et ne constitue pas une licence d'exploitation permettant de négocier, conserver, conseiller, émettre ou accepter en paiement des actifs virtuels. Le paragraphe 7 est sans équivoque : l'étendue précise des activités autorisées pour les banques commerciales sous réserve d'agrément de la NBC, et pour les autres entités sous licence du SERC, « sera déterminée par des réglementations distinctes ». Tout opérateur assimilant la déclaration conjointe à une licence d'exploitation se prévaut d'une autorisation que les autorités n'ont jamais accordée.

Cette déclaration reflète l'équilibre fondamental des orientations stratégiques formulées dans le Cadre stratégique pour l'économie et la société numériques du Cambodge 2021–2035 et la Politique de développement de la FinTech au Cambodge 2023–2028 : encourager l'innovation technologique et l'inclusion financière d'une part, tout en prévenant avec rigueur les préjudices causés aux investisseurs, le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme, le financement de la prolifération des armes de destruction massive, le contournement des sanctions, la fraude fiscale et la cybercriminalité d'autre part.

Incidences concrètes pour les entreprises

Pour les acteurs du marché, la déclaration conjointe dissipe toute ambiguïté réglementaire en confirmant que le Cambodge applique un périmètre de surveillance active sur les activités d'actifs virtuels. Les entreprises doivent appréhender les conséquences immédiates touchant quatre catégories d'acteurs :

• Plateformes et bourses d'échange étrangères : Les plateformes extraterritoriales intégrant des résidents cambodgiens (personnes physiques ou morales immatriculées) relèvent directement de la compétence territoriale cambodgienne, indépendamment de leur siège social à l'étranger.
• Banques commerciales : Les banques agréées par la NBC ne peuvent pas lancer de services de conservation d'actifs numériques ou de cryptomonnaies, de tables de négociation ou de produits indexés sur des jetons sans une autorisation préalable et expresse de la NBC.
• Startups FinTech et prestataires de services sur actifs virtuels (VASP) : Les sociétés non bancaires souhaitant exploiter des plateformes d'échange d'actifs numériques, des services de courtage, des guichets de gré à gré (OTC) ou des activités de conseil doivent solliciter une licence auprès du SERC en application du Prakas n° 093.
• Commerçants et entreprises de distribution : Les entreprises exerçant au Cambodge ne peuvent accepter des actifs virtuels non autorisés en règlement de biens ou de services, ces actifs n'ayant pas cours légal.

Qu'est-ce qu'un actif virtuel ?

Le paragraphe 6 de la déclaration conjointe pose la définition légale applicable au Cambodge. Un actif virtuel — également dénommé indifféremment actif numérique ou crypto-actif — est défini comme :

« Une représentation numérique de valeur qui repose principalement sur la cryptographie et sur un registre distribué ou une technologie similaire, susceptible d'être négociée ou transférée numériquement, et pouvant être utilisée à des fins de paiement ou d'investissement. »

Deux principes juridiques et commerciaux essentiels découlent de cette définition :

• Champ d'application indépendant de la finalité : À la différence des circulaires antérieures fragmentées, les jetons de paiement et les jetons d'investissement sont désormais désignés par un même vocable. Bien que la surveillance opérationnelle soit répartie entre la NBC (paiements) et le SERC (investissements), la définition générale englobe l'une et l'autre de ces fonctions.
• Critères technologiques : L'actif doit reposer principalement sur la cryptographie et les registres distribués. De simples soldes inscrits dans une base de données privée centralisée ne deviennent pas des actifs virtuels par un simple habillage commercial, et les actifs éligibles n'acquièrent pas le statut de monnaie officielle du seul fait de leur transfert numérique.
• Absence de cours légal : Le paragraphe 12 réitère la mise en garde juridique établie : les actifs virtuels NE SONT PAS reconnus comme ayant cours légal au Cambodge et NE BÉNÉFICIENT D'AUCUNE garantie de la part du Gouvernement royal ou de la Banque nationale du Cambodge. Toute campagne promotionnelle laissant entendre l'existence d'une garantie étatique, d'une assurance des dépôts ou d'une parité directe avec le riel constitue une violation flagrante des directives réglementaires.

Qui doit obtenir une autorisation ou une licence ?

La déclaration conjointe établit une séparation institutionnelle nette des compétences entre les deux principales autorités de régulation financière du Cambodge, fondée sur le principe de surveillance « même activité, même risque, même réglementation ».

Le parcours réglementaire dépend de la nature institutionnelle de l'entreprise et de la finalité économique de l'activité :

Ce régime s'applique-t-il aux entreprises étrangères ?

Le paragraphe 1 énonce la règle primordiale pour les plateformes multinationales, les FinTech régionales et les investisseurs étrangers : le cadre réglementaire cambodgien s'applique à toute personne ou entité fournissant des services depuis le territoire du Cambodge, OU proposant des services à des personnes ou entités situées au Cambodge, en matière d'actifs virtuels.

Le lieu d'immatriculation d'une société étrangère n'offre strictement aucune immunité. Le critère juridique retenu est rigoureusement territorial et fondé sur le rattachement (nexus) — ciblant le lieu d'exécution du service ou la résidence des clients visés.

• Bourses d'actifs numériques offshore : Une plateforme établie à Singapour, Dubaï, aux îles Caïmans ou ailleurs, qui intègre des résidents cambodgiens, relève légalement du périmètre de compétence du Cambodge.
• Guichets de gré à gré (OTC) : Les tables de négociation privées, courtiers de pair-à-pair ou groupes Telegram sollicitant des ordres d'achat ou de vente depuis Phnom Penh sont directement soumis aux dispositions de la déclaration conjointe.
• Acceptation locale des paiements : Tout commerce exerçant au Cambodge qui accepte des jetons d'actifs virtuels en règlement de transactions clients se livre à une activité réglementée.

La déclaration conjointe réaffirme expressément l'avertissement conjoint de 2018 : toute personne physique ou morale qui mobilise des fonds, achète, vend, négocie ou règle des transactions en cryptomonnaies sans licence de l'autorité compétente s'expose à des poursuites judiciaires et aux sanctions prévues par le droit cambodgien applicable.

Il convient de souligner que la déclaration conjointe n'instaure aucune période de grâce durant l'instruction d'une demande de licence. Un opérateur ne saurait légalement servir des clients cambodgiens au seul motif qu'une demande a été soumise ou demeure à l'examen.

Qu'en est-il des infrastructures blockchain ?

Le paragraphe 13 consacre une exception expresse en matière d'infrastructure. Les prestataires fournissant exclusivement des infrastructures techniques de réseau demeurent hors du champ du régime d'agrément, à condition de ne proposer eux-mêmes aucun service de négociation, d'investissement ou de paiement à des clients.

Les activités d'infrastructure autorisées non soumises à licence comprennent :

• La fourniture de services d'accès à Internet et d'infrastructures de télécommunications.
• Les ressources d'informatique en nuage (cloud), l'hébergement, la colocation en centres de données et le matériel de serveurs.
• La création, la validation et la diffusion de blocs de transactions (validateurs purs de nœuds de réseau).

Quel est le rôle de la CAFIU dans ce dispositif ?

Le paragraphe 8 qualifie chaque entité agréée par le SERC ou autorisée par la NBC d'entité déclarante au titre de la loi sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LBC/FT) et de la loi sur la lutte contre le financement de la prolifération des armes de destruction massive (FP) du Cambodge.

Pour tout candidat à l'agrément, la conformité anti-blanchiment ne saurait être traitée comme une formalité secondaire. Les régulateurs rejetteront tout dossier incapable de démontrer :

• La désignation et la validation préalable d'un responsable de la conformité / responsable des déclarations de soupçon (Compliance Officer / MLRO).
• Des procédures rigoureuses de vigilance à l'égard de la clientèle (CDD) et d'identification des clients (KYC) dès l'entrée en relation.
• La conformité technique à la règle de voyage (« Travel Rule ») du GAFI pour les transferts d'actifs virtuels.
• Des protocoles clairs de vérification de l'origine des fonds et de déclaration d'opérations suspectes (STR).
• Une ségrégation stricte et auditée entre les fonds et actifs de la clientèle et le capital d'exploitation de la société.

En outre, les régulateurs procèdent au recoupement systématique de quatre registres officiels pour vérifier leur parfaite concordance : (1) l'extrait d'immatriculation du Ministère du Commerce (MoC), (2) le certificat d'imposition à la patente de la Direction générale des impôts (GDT), (3) les déclarations bancaires des bénéficiaires effectifs finaux (UBO) et (4) le dossier d'enregistrement auprès de la CAFIU. Les discordances constatées entre ces quatre dépôts constituent le motif le plus fréquent de rejet des demandes de licence ou de suspension des autorisations d'exploitation.

Quelles mesures les entreprises doivent-elles prendre dès à présent ?

Avant de lancer, de promouvoir ou de maintenir une offre d'actifs virtuels liée au Cambodge, les entreprises, fondateurs et investisseurs sont invités à suivre ce plan d'action pratique en 7 étapes :

Conclusion

La déclaration conjointe du 23 septembre 2026 apporte une clarification indispensable quant aux acteurs assujettis au cadre réglementaire cambodgien. En confirmant que les plateformes étrangères ciblant les utilisateurs cambodgiens sont soumises à la surveillance locale et en établissant une répartition limpide entre les autorisations bancaires de la NBC et les licences FinTech du SERC, les autorités ont posé des règles du jeu explicites pour le marché.

Le succès dans le secteur des actifs numériques au Cambodge appartiendra aux opérateurs qui adopteront une démarche de conformité méthodique — conjuguant une structuration sociétaire robuste, une documentation CAFIU irréprochable et un dialogue proactif avec les régulateurs préalablement à tout lancement commercial.

Comment le cabinet MLV Law Group peut vous accompagner

MLV Law Group conseille les porteurs de projets locaux, les FinTechs régionales et les plateformes internationales dans la maîtrise des cadres émergents régissant les actifs numériques et les valeurs mobilières au Cambodge.

Notre pratique en droit réglementaire et des affaires accompagne nos clients tout au long de la procédure d'agrément SERC sous le Prakas n° 093, facilite les démarches auprès de la NBC lorsque des banques commerciales ou des canaux de paiement sont impliqués, et structure les programmes de conformité LBC/FT auprès de la CAFIU, les immatriculations fiscales à la GDT et les dépôts de droit des sociétés au Ministère du Commerce, dont la concordance est impérative pour l'obtention des autorisations requises.

Pour approfondir ces aspects juridiques, découvrez notre domaine d'intervention dédié à l'Agrément des prestataires de services sur actifs numériques (DASP) – Prakas n° 093 (30 décembre 2025) ainsi que notre précédente note d'analyse sur la Réglementation des crypto-actifs et des actifs numériques au Cambodge (Note Insights 03 : Répartition SERC / NBC).